Sermaye Piyasası

Kayıtlı Sermaye Sistemi Nedir?

posted by Logo 25/07/2019
Kayıtlı Sermaye Sistemi Nedir?

Öncelikle belirtelim ki, kayıtlı sermaye sistemi ilk defa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile getirilen bir sistem değil. Bu sistem aslında uzun bir süredir halka açık şirketler tarafından uygulanıyor. Çünkü 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 12’nci maddesi hisse senetlerini halka arz etmek üzere kurulan anonim ortaklıklar ile kurulmuş olup da sermaye artırmak suretiyle hisse senetlerini halka arz edecek olan anonim ortaklıklara, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’ndan izin almak şartı ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etme imkanı veriyor. Bu çerçevede, halka açık anonim ortaklıklar esas sermaye sistemine tabi olabildikleri gibi, istedikleri ve SPK’dan izin aldıkları takdirde esas sermaye sisteminden çıkıp kayıtlı sermaye sistemini de kabul edebiliyorlar.

6362 sayılı SerPK m. 3/1/l hükmünde, kayıtlı sermaye sistemi, “Anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın pay çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş sermayelerini” ifade etmektedir.

Kayıtlı sermaye sistemi, TTK’daki esas sermaye sisteminin alternatifini oluşturmakta olup, ortaklıklara sermaye artırım ve benzeri genel kurul kararını gerektiren bir takım işlemlerin uzun prosedürlere gerek olmaksızın uygulanabilmesini öngörmektedir.

Sermaye, ortaklık esas sözleşmesinde yer almaktadır. Dolayısıyla, sermayedeki değişiklikler için esas sözleşme değişikliğine ve genel kurul tarafından karar alınmasına ilişkin prosedüre uyulmak gerekmektedir. Kayıtlı sermaye sistemine geçildikten sonra bu sistemde, çıkarılmış sermayenin artırımı genel kurulca değil yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilebileceğinden söz konusu prosedürlere uyulması zorunluluğu bulunmamaktadır.

Kayıtlı sermaye sisteminde üç farklı sermayeden bahsedilir. Bunlar başlangıç sermayesi, çıkarılmış sermaye ve kayıtlı sermayedir. SerPK m.3/1/b hükmüne göre başlangıç sermayesi, “Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların sahip olmaları zorunlu olan asgari çıkarılmış sermayelerini”, SerPK m. 3/1/d uyarınca çıkarılmış sermaye, “kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların satışı yapılmış paylarını temsil eden sermayelerini” ifade eder. Bu tür sermaye, tam ve nakden ödeme ilkesi uyarınca esas sermaye sistemindeki ödenmiş sermayeyi gösterir. Aynı hükmün (l) bedinde ise kayıtlı sermaye, “anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın pay çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş sermayelerini” ifade etmektedir.

Peki, Kayıtlı Sermaye Sistemine Nasıl Geçilir?

Kayıtlı sermaye sistemi kuruluşta kabul edilebileceği gibi sonradan esas sözleşme değişikliğine gidilerek de bu sisteme geçilebilir. İster kuruluşta isterse sonradan olsun, kayıtlı sermaye sistemini kabul edecek olan kapalı anonim şirketin başlangıç sermayesinin 100 bin Türk Lirası’ndan aşağı olmaması şarttır. Başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde bulunması gereken sermayedir. Ayrıca, kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek veya sonradan bu sisteme geçmek isteyen kapalı anonim şirketlerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden izin almaları gerekir. Bu izni almak için 19 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Tebliğ’de sayılan belgelerle birlikte Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na başvurulur. Bu konuda birkaç detaya daha değinelim: Kayıtlı sermaye tavanı başlangıç sermayesinin beş katından fazla olamaz. Örneğin; şirketin başlangıç sermayesi asgarî tutar olan 100 bin TL’den ibaret ise kayıtlı sermaye tavanı en fazla 500 bin TL olarak belirlenebilir. Yönetim kuruluna verilen sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma yetkisinin süresi ise azami beş yıldır.

Gelelim sistemden nasıl çıkılacağına

Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden veya sonradan bu sisteme geçen şirketlerin sistemden çıkmak istemeleri halinde, yönetim kurulunca esas sözleşme değişiklik taslağı hazırlanarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvurulur. Bakanlığın bu konudaki izni ve şirket genel kurulunca alınacak karar üzerine sistemden çıkılır. Şirketin kayıtlı sermaye sistemini amacı dışında ortakların ve diğer tasarruf sahiplerinin istismarına yol açacak şekilde kullandığının, ortaklık yapısı nedeniyle bu sisteme ihtiyaç duymaksızın kolayca sermaye artırımı yapabilecek durumda olduğunun ve bu sisteme geçişte aranan diğer nitelikleri kaybettiğinin anlaşılması halinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı şirketi kayıtlı sermaye sisteminden sistemden çıkartabilir. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan veya çıkartılan şirketler, çıkış tarihinden itibaren en az 2 yıl geçmeden yeniden sisteme kabul edilmezler.

Görüldüğü üzere, kayıtlı sermaye sisteminde anonim şirket sermaye artırımlarını yönetim kurulu kararı ile daha hızlı ve kolay bir şekilde yapabilecek, esas sermaye artırımdaki gibi genel kurulun toplantıya çağrılmasına dair formalitelerden ve bunların doğuracağı maliyetlerden kurtulacaktır. Dolayısıyla, kayıtlı sermaye sisteminin, sıklıkla sermaye artırımına ihtiyaç duyan anonim şirketler yönünden cazip olduğunu söylemek mümkündür. Sermaye artırımına zaman zaman giden az ortaklı anonim şirketler açısından bakıldığında ise, bu sisteme geçilmesinin pratik bir faydasının ve avantajının olmadığını ifade edebiliriz.

 

Bunlarda İlginizi Çekebilir